【2026年1月施行】　下請法改正（取適法）で企業に求められる対応を弁護士が解説

2026年1月から、下請法（下請代金支払遅延等防止法）の改正が施行されます。この改正は、取引の公正化とサプライチェーン全体の共存共栄を目指すものであり、法律の名称も「中小受託取引適正化法（略称：取適法）」へと実質的に変更されます。本記事では、企業が具体的にどのような対応を求められるのか、改正の根拠や改正点の詳細を含めて弁護士が詳しく解説します。

改正の背景と法律の構造的な変更

なぜ今、下請法が改正されるのか？

近年の原材料費や人件費、エネルギーコスト等の高騰に対し、中小受託事業者（旧：下請事業者）は、これらの増加分を発注元である委託事業者（旧：親事業者）へ価格転嫁することが困難な状況が続いてきました。特に、中小企業が賃上げ原資を確保できないことは、日本経済全体の成長の大きな足かせとなっています。

今回の改正は、これを是正し、サプライチェーン全体で「適正な価格転嫁」を促進することで、サプライチェーン全体の付加価値を高め、対等なパートナーシップを築くことを最大の目的としています。

法律名・用語の変更と目的の明確化

法律の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」となり、略称として「中小受託取引適正化法（取適法）」が用いられます。これにより、従来の「下請け」という上下関係を想起させる用語から脱却し、「委託」と「受託」という対等な取引関係を前提とする姿勢が明確になりました。

従来の名称（下請法）	改正後の名称（取適法）
親事業者	委託事業者
下請事業者	中小受託事業者

適用範囲の拡大と企業の実務への影響

適用範囲への「従業員基準」の追加

従来の下請法では、資本金の額のみを基準として適用範囲を定めていましたが、これでは実質的に事業規模が大きいものの資本金が少額である企業が対象となっていないという問題点がありました。改正後の取適法では、従業員数による基準が新たに追加されます。これにより、資本金は小さくても従業員数の多い企業が、新たに委託事業者（旧：親事業者）として規制対象となります。

• 製造委託・修理委託・特定運送委託等の場合：
  • 委託事業者（発注側）：従業員300人超の法人
  • 中小受託事業者（受注側）：従業員300人以下の法人または個人
• 情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、情報処理等を除く）の場合：
  • 委託事業者（発注側）：従業員100人超の法人
  • 中小受託事業者（受注側）：従業員100人以下の法人または個人

【実務上の対応】

自社の資本金と常時使用する従業員数を改めて確認し、新たに取適法の委託事業者としての義務（書面交付、記録保存、禁止行為の遵守など）が発生しないかを検証する必要があります。

対象取引に「特定運送委託」の追加（物流問題への対応）

物流業界の多重下請け構造やドライバーの待遇改善といった問題に対応するため、発荷主が運送事業者に対して物品の運送を委託する取引（特定運送委託）が、取適法の適用対象に追加されます。

• 特定運送委託の範囲： 事業者が、製造・販売等の目的物の引渡しに必要な運送を運送事業者に委託する場合です（自社工場間の移動など自家利用目的の運送は対象外）。

【実務上の対応】

運送委託においても、委託事業者は発注書面の交付義務（取引内容、代金、支払期日など）、支払期日の設定義務（受領日から60日以内）、遅延利息支払義務などが課せられます。運送会社との契約・発注プロセスを見直す必要があります。

特に厳格化された禁止行為と対応策

今回の改正で最も重要かつ実務への影響が大きいのが、以下の二つの禁止行為の厳格化です。

協議に応じない一方的な代金決定の禁止（新設の禁止行為）

中小受託事業者（受注側）から原材料費、労務費などのコスト上昇を理由に価格改定の協議を求められたにもかかわらず、委託事業者（発注側）が以下の行為を行った場合、中小受託事業者様の利益を不当に害する行為として禁止されます。

これは、従来の「買いたたき」規制（著しく低い代金を定めることの禁止）よりも一歩踏み込み、価格決定プロセスそのものの公正性を求めています。

【実務上の対応】

• 協議要請受付体制の構築： 価格改定の協議要請があった場合は、必ず記録し、誠実にこれに応じるための社内プロセスを定めることが求められます。
• 説明責任の履行： 代金を据え置く、または希望額を下回る価格を提示する場合、その明確な根拠（市場価格の動向、自社のコスト削減努力など）を提示し、論理的に説明する責任があります。
• 交渉記録の保存：いつ、誰が、どのような価格を提示し、どのような理由で決定したかの記録を詳細に保存することが、コンプライアンス遵守の証明になります。

手形払い等の原則禁止と支払手段の厳格化

中小受託事業者様の資金繰り負担を軽減するため、「支払遅延」の禁止行為の一類型として、以下の支払手段が原則として禁止されます。

• 手形（約束手形、為替手形）の交付の禁止：手形サイト（期間）が60日以内か否かにかかわらず、手形による支払いは全面的に禁止されます。
• その他の支払手段の制限：電子記録債権（でんさい）やファクタリングといったその他の支払手段についても、支払期日までに代金満額相当の現金を得ることが困難なものは禁止されます。

【実務上の対応策】

• 現金・即時決済への移行： 支払方法は、原則として現金（銀行振込）、または支払期日に代金満額が中小受託事業者様の口座へ自動で振り込まれる電子決済手段に切り替える必要があります。
• 振込手数料の負担禁止： 振込手数料を中小受託事業者様に負担させるために、代金から差し引く行為も、減額または支払遅延として禁止されます。

その他の改正ポイントと行政執行の強化

製造委託の対象物品の拡大

製造委託の対象に、物品の製造に用いられる金型だけでなく、「専ら物品等の製造に用いる木型、工作物保持具（治具）等」の製造が追加されました。これにより、製造現場で使われる補助的な物品の製造委託についても、取適法による保護の対象となります。

行政指導・執行体制の強化（面的執行の強化）

• 事業所管省庁への権限付与： 公正取引委員会（公取委）と中小企業庁に加え、事業所管省庁（例：国土交通省、経済産業省など）の主務大臣にも、取適法違反のおそれがある事業者に対する指導・助言の権限が付与されます。

• 連携体制の強化： 公取委、中小企業庁、事業所管省庁間で、情報交換や連携が強化され、違反行為の発見・是正が迅速化・厳格化されます。

まとめ：施行に向けた最終チェックを

中小受託取引適正化法（取適法）への改正により、企業取引実務に大きな変革が求められます。これは単なる法務部門の対応ではなく、購買、経理、コンプライアンスの全社的な見直しが不可欠となります。

特に、適用範囲の拡大、手形払いの廃止と価格協議への真摯な対応義務は、日々の資金管理と取引慣行に直接影響します。改正法施行後の違反は、行政指導や勧告の対象となり、企業イメージの毀損にもつながりかねません。

今すぐやっていただきたい最終チェック：

取適法へのスムーズな移行には、専門的な知見が必要です。契約書のひな形修正、社内研修、取引プロセスの合法性チェックなど、ご不安な点がございましたらお早めにご相談ください。貴社のコンプライアンス体制構築を全力でサポートいたします。

参考：中小企業庁「下請法・下請振興法改正法の概要」