製造業の「取適法」実務対応｜下請法改正の変更点と買いたたき対策を弁護士が解説

令和8年（2026年）1月1日、日本の製造業における取引のあり方を規定してきた「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」は、その名称を「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（以下、取適法）」へと改め、大きな改正が行われました。

近年の原材料価格やエネルギーコストの激しい変動、そして深刻な人手不足に伴う労務費の上昇。これら「コストの増加」を誰が負担するのかという問題は、今や一企業の損益の問題を超え、サプライチェーン全体の存続に関わる重大な経営課題となっています。本記事では、公正取引委員会の最新指針に基づき、新法下で製造業が直面する法的リスクと、トラブルを未然に防ぎ、共存共栄を図るための実務的知見を解説します。

「取適法」の意義とは？下請法からの変更点と2026年施行の背景

かつての「下請法」から「取適法」への改正は、単なる名称変更ではありません。グローバル化やデジタル化が進んだ現代において、従来の枠組みでは不十分だった中小受託事業者の正当な利益保護を、より「実効性」のあるものへとアップデートすることを目的としています。

※下請法の改正についてはこちらの記事（下請法改正（取適法）で企業に求められる対応を弁護士が解説）もご覧ください。

独占禁止法との関係

取適法は、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」の禁止規制を補完するために定められました。独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に該当するかどうかについては認定に時間がかかるため、特に優先的地位の濫用が起こりやすい下請取引につき取適法によって具体的な規制を定め、迅速な認定・対応ができることを目的としています。取適法対象の取引については取適法が優先して適用されます。

対象となる取引の範囲の拡大：新基準の導入

下請法から取適法の改正に関する実務上注意すべき変更点の一つが、対象範囲の拡大です。従来は「資本金」のみで判定されていましたが、改正法では「資本金」または「従業員数」のいずれか一方が基準を満たせば対象となります。これにより、資本金は小さくとも規模の大きい企業も適切に保護・規律されることになりました。また、規制の対象となる取引に、製造・販売等の目的物の引き渡しに必要な運送委託（特定運送委託）も追加されました。

【委託事業者と受託事業者の区分（物品の製造委託・修理委託・特定運送委託等の場合）】

委託事業者と受託事業者以下のいずれかの組み合わせの場合に適用されます。

• 委託事業者：資本金3億円超 →受託事業者：資本金3億円以下
• 委託事業者：資本金1000万円超3億円以下 →受託事業者：資本金1000万円以下
• 委託事業者：常時使用する従業員300人超 →受託事業者：常時使用する従業員300人以下

【委託事業者と受託事業者の区分（情報成果物作成委託・役務提供委託の場合）】

委託事業者と受託事業者以下の組み合わせの場合に適用され、製造委託等と比べて適用範囲が広がっています。

• 委託事業者：資本金5000万円超 →受託事業者：資本金5000万円以下
• 委託事業者：資本金1000万円超5000万円以下 →受託事業者：資本金1000万円以下
• 委託事業者：常時使用する従業員100人超 →受託事業者：常時使用する従業員100人以下

委託事業者（親事業者）が負う4つの義務とは？

委託事業者は、取引の入口から出口まで、透明性を確保する責任を負います。

1. 書面の交付義務

発注の際には、ただちに「給付の内容」「代金額」「支払期日」等を記載した書面を交付しなければなりません。

【実務上の注意点】

取適法では、電磁的方法（メール、クラウド等）による提供が可能ですが、その内容は常に正確かつ遡及可能でなければなりません。「口頭発注」や「後出しの契約」は、意図的でなくても即座に勧告・公表の対象となるリスクがあります。

2. 書類の作成・保存義務

取引の内容や代金の支払に関する記録を2年間保存しなければなりません。

【実務上の注意点】

単なる請求書だけでなく、検査結果や、特に重要な「価格交渉の経緯」を記録した書類も保存対象となります。

3. 支払期日を定める義務

物品等の受領日（情報成果物の場合は提供を受けた日、役務の場合は提供を受けた日）から起算して60日以内のできる限り短い期間内に支払期日を定めなければなりません。

【実務上の注意点】

受託事業者との合意があっても、60日を超える設定は認められません。また、手形払いや支払期日までに当該製造委託等代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難であるものを使用することも禁止され、下請代金の支払は「現金」または「即時決済可能な方法」が求められます。

4. 遅延利息の支払義務

支払が遅れた場合、年14.6％の遅延利息を支払う義務があります。

製造業が注意すべき11の禁止事項と書いたたきリスク

取適法では、委託事業者に対し、以下の11の禁止事項を定めています。

1. 受領拒否の禁止

中小受託事業者の責任がないのに、注文した物品等の受け取りを拒むことはできません。例えば、「自社の在庫がいっぱいになった」「急な設計変更で不要になった」といった委託事業者側の都合で受領を拒否することは違法となります。

2. 下請代金の支払遅延の禁止

物品等を受領した日から起算して60日以内に定められた支払期日までに、代金を全額支払わなければなりません。「自社の資金繰りが悪化した」「事務手続きが遅れた」といった委託事業者側の都合は認められません。

3. 下請代金の減額の禁止

発注時に決定した代金を、発注後に一方的に減らすことは禁止されています。製造業で多い「ボリュームディスカウントの事後適用」や、あらかじめ合意のない「協力金・手数料」の差し引きも厳しくチェックされる項目の一つです。

4. 返品の禁止

受領した物品等に欠陥（瑕疵）があるなど、受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、物品の受領後に返品することはできません。

5. 買いたたきの禁止

通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めることは禁止されています。受託自御者側からコスト上昇に伴う価格改定の申し出があったにもかかわらず、一切の協議に応じずに従来の価格を据え置く行為も禁止されます。

6. 物の購入強制・役務の利用強制の禁止

正当な理由がないのに、親事業者が指定する製品（自社製品等）やサービスを強制的に購入・利用させることはできません。

7. 報復措置の禁止

中小受託事業者が、親事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、取引数量を減らしたり、取引を停止したりする等の不利益な取り扱いをすることは固く禁じられています。

8. 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

親事業者が原材料を有償で支給している場合、その原材料を用いた製品の代金を支払う前に、原材料の代金を支払わせることはできません。

9. 不当な経済上の利益の提供要請の禁止

代金の支払い以外に、中小受託事業者に金銭、役務、その他の経済上の利益を不当に提供させることはできません。例えば、人員の派遣を無償で求めたりする行為が該当します。

10. 不当な給付内容の変更・やり直しの禁止

中小受託事業者の責任ではないのに、発注内容を変更したり、作業のやり直しをさせたりして、それによって発生する追加費用を負担しないことは禁止されています。設計変更に伴う再試作を無償で行わせることは、製造業において非常によく見られる違反形態です。

11. 協議に応じない一方的な代金決定

中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要 な説明を行わなかったりするなど、一方的に代金を決定することも禁止されています。

コスト増・価格転嫁にどう対応する？製造業の実務トラブル対策

コスト上昇時の協議不足と「買いたたき」「協議に応じない一方的な代金決定」

近年、エネルギー価格や原材料費が激しく変動していますが、これを単価に反映させない行為は「買いたたき」や「協議に応じない一方的な代金決定」にあたる恐れがあります。

• リスク: 受託事業者側からの価格改定の申し出を黙殺したり、根拠なく拒否したりすること。
• 対策: 定期的に価格協議の場を設けるルールを確立し、協議を行ったプロセス（日付、検討内容、結論の理由）を記録に残す体制を構築してください。

不適切な検収運用と「支払遅延」

検収が完了するまで代金を支払わないという運用は、実態として「受領拒否」や「支払遅延」を招く温床となります。

• リスク: 委託事業者の検収手続きが遅れたことで、物品受領から60日を超えて支払が行われること。
• 対策: 法律上の支払期限は「受領日（物品を受け取った日）」が起点であることを再認識し、検収の有無にかかわらず60日以内に決済が完了するシステム設定を行ってください。また、前提として速やかに検収ができる体制を整えることも重要です。

経営層・法務担当者が今すぐ取るべき「3つのアクション」

アクション1：価格交渉プロセスの構築（エビデンスの確保）

委託事業者にとって「買いたたき」や「協議に応じない一方的な代金決定」を疑われないため、受託事業者にとって「買いたたき」や「協議に応じない一方的な代金決定」がなされることを防ぐためには、定期的な価格協議の場を設け、その「協議のプロセス」を記録することが不可欠です。

いつ、どのようなコスト上昇根拠をもとに協議し、どのような結論に至ったか等を記録しておくことが重要となります。

アクション2：発注フローのデジタル・コンプライアンス化

委託事業者は、発注時の書面交付にあたっては、法定の必要事項が漏れなく入力され、支払期日が物品の受領から60日を超えないよう管理を徹底してください。

アクション3：現場教育の徹底（「当たり前」の是正）

長年の慣行（例：端数切り捨て、無償のサンプル作成）が違反となるケースが多いです。担当者向けに「何がアウトか」を具体例で示す内部研修を推奨します。

まとめ

令和8年施行の「取適法」は、製造業が持続可能な成長を遂げるための「共存共栄のルール」です。 適正な価格転嫁を認め、適正な対価を支払うことは、多くの製造業のサプライチェーンを強化し、最終的な製品クオリティと企業価値を高めることに直結します。

法改正への対応は、企業の信頼性を問われる重要な分岐点です。自社の取引慣行が新法に適合しているか不安な場合や、具体的な価格交渉の方法に悩まれている場合は、ぜひ当事務所にご相談ください。最新の法制度と製造業の実務に精通した弁護士が、貴社のリーガルリスクを最小限に抑え、強靭な経営体制の構築をサポートいたします。

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取適法に関するよくある質問

Q1. 何を準備すれば良いですか？

A. まずは自社が適用対象（委託事業者または受託事業者）になるか、資本金と従業員数を確認してください。その上で、契約書のひな形修正や、価格協議の記録ルールの策定を進める必要があります。

Q2.「買いたたき」にならないためにはどうすればよいですか？

A. 受託事業者からの価格改定の申し出を無視せず、必ず協議の場を設けてください。協議の日時、内容、決定理由を書面やデータで記録し、保存することが重要です。

Q3. 従業員基準は正社員のみが対象ですか？

A. 「常時使用する従業員」が対象となります。具体的な雇用形態の定義や判断については、最新のガイドラインをご確認いただくか、個別ご相談ください。

※法的な判断は現場の状況により異なります。 具体的な事案については、弁護士へお早めにご相談ください。